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1. 基本条件
（1）具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律制度；
（4）具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2. 下列人员不得担任独立董事（不独立）
（1）“上市公司或者其附属企业”的任职人员+直系亲属+主要社会关系
直系亲属：配偶、父母、子女
主要社会关系：其他亲戚关系
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份“1%以上”或者是上市公司“前10名”股东中的“自然人股东+直系亲属”。
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份“5%以上的股东单位”或者在上市公司“前5名股东单位”中的“任职人员+直系亲属”。
（4）近“1年内”曾经具有前三项所列举情形的人员。
（5）为“上市公司或者其附属企业”提供财务、法律、咨询等服务的人员。
（6）公司章程规定的其他人员。
（7）中国证监会认定的其他人员。
3. 独立董事的特别职权
（1）对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表独立意见；
（2）就上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核事项以及其认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。
