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（原标题：八菱科技蹊跷收购疑遇“套路”老手 大股东接连失败）

证券时报 孙亚华 王基名

近日，八菱科技控股股东的又一大手笔股权转让再次宣告失败，而其另外一笔正在进行中的减持计划也因捆绑交易和业务问题被深交所问询。证券时报·e公司发现，其交易对手方王安祥似乎并不太“安详”，所控制的弘天生物从新三板摘牌后，便马不停蹄地介入A股市场，仅在2018年，就有八菱科技、朗源股份和*ST罗普三家上市公司拟收购王安祥旗下的子公司股权，而且“套路”相似。

2018年以来可谓八菱科技的多事之秋，为了维护股价，八菱科技连续出招，并被市场给予“蹭热点”的嗜好。而手握绝大量股权的大股东则一路减持，特别是实控人夫妇连番“”操作猛如虎，只可惜不仅招来监管机构连番问询，减持也接连失败。

连续“”失败

近日，八菱科技实控人夫妇与车行天下（惠州）投资发展有限公司（以下简称车行天下）6.23亿元的股权转让交易宣告终止，这已经是八菱科技控股股东近段时间来第二次股权转让失败。

这份收购还要追溯到半年前，2018年12月18日八菱科技公告称，公司实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇拟以协议转让方式将两人持有的3116.6万股公司股份（占公司总股本的11%）转让给车行天下，转让价格设为20元/股，总金额约6.23亿元。对于上述转让的目的，八菱科技称“主要是为了降低股票质押风险”。

根据当时的协议，上述股权转让有效期为180天。截至协议到期日（2019年6月15日），杨竞忠、顾瑜尚未收到车行天下的股份转让款，也未办理股票过户登记手续，且各方未就股份转让协议进行延期，亦未签署补充协议，该股份转让协议自动终止。

工商资料显示，车行天下2017年10月份成立，经营范围为股权投资、财务顾问等，在双方宣布拟股权转让时，车行天下注册资本仅为1000万元，深圳市中汇资本创新有限公司（以下简称中汇资本）为车行天下法人独资股东，中汇资本的股东为自然人韩伟净和李华章，韩伟净为控股股东。工商资料显示，韩伟净在乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.25%，为其执行事务合伙人，和谐安泰也是上市公司和而泰的第九大股东，一季报显示其在和而泰的持股占比为1.02%。另外，韩伟净曾任职浙江省巨化集团公司工程有限公司人事专员，2007年至2013年任和而泰监事会、人力资源主管，现为和而泰人力资源主管。

深交所曾发出问询函，询问车行天下是否有能力支付这笔钱，公司的回答倒也直接：车行天下注册以来未开展实际业务，目前总资产0元，净资产0元。不过车行天下也表示，拟通过增资方式筹措本次股份收购资金。2018年12月26日，李强向车行天下增资9000万元，成为拥有车行天下90%股权的股东。不过公开信息中除了车行天下外，李强便无再多信息。

致电八菱科技，工作人员表示：“主要是（车行天下）资金原因终止的。”她介绍，车行天下是一个刚成立的公司，本来想通过向李强的借款进行对八菱科技的股权收购，但李强资金链出现问题，便没有了下文。而且该工作人员表示，李强是沙钢股份的大股东之一。从公开信息看，李强在沙钢股份持股6.34%，不过李强持有的1.4亿股沙钢股份在4月29日已经全部被司法冻结，缘由是个人一笔约6500万元的债权债务纠纷。致电车行天下以及中汇资本公开电话，均被挂断。

在此之前，八菱科技控股股东就已经有过一次股权转让失败经历。2018年10月17日，八菱科技还曾宣布，杨竞忠计划将持有的5666.62万股八菱科技（占总股本20%）转让给南京红太阳金控供应链有限公司，转让价格同样为20元/股，有效期为2个月。公告当天（2018年10月17日）八菱科技的股价仅10.18元，20元的拟转让价格较市场价溢价超96%。如此高的溢价也受到交易所关注问询。

不过这笔11.33亿元的股权转让计划同样无疾而终，2018年12月18日八菱科技称，由于两个月有效期后双方都未续期以及未签订正式的转让协议，意向协议自动终止。然而，就在终止与南京红太阳股权交易的同一天，八菱科技便又宣布了与车行天下的股权转让意向。八菱科技工作人员称：“双方当初只是意向协议，后来并未签署正式的股权转让协议。”

蹊跷的捆绑收购

八菱科技实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇合计持有公司股份约1.20亿股，占公司总股本的42.27%。

虽然连续的股权转让均无疾而终，但杨竞忠、顾瑜转让股权的计划仍在继续，在八菱科技公布与车行天下的交易不久，还公布了另外一笔与王安祥的捆绑交易。

2018年12月27日，八菱科技称，公司拟以不超过30亿元现金方式，向王安祥等购买弘天生物100%股权。同时，王安祥拟以6.09亿元价格，通过协议转让方式受让八菱科技控股股东杨竞忠持有的公司2833.3万股（约占公司总股本的10%）。

2019年3月28日，八菱科技变更相关收购事项，收购弘天生物比例不超过51%，并于4月19日公告明确交易作价为9.08亿元。根据新消息，杨竞忠累计已收到王安祥支付的股份转让款3亿元。据工商资料，弘天生物51%股权过户已于2019年5月28日完成了工商变更，八菱科技已成为弘天生物的大股东。

八菱科技主营业务为散热器、保险杠等汽车部件，与弘天生物主营的细胞研发没有任何关系，且2018年八菱科技净利润727万元，同比下降94.61%，扣非净利润亏损84万元。另外年报显示2018年年底时八菱科技期末货币资金余额仅剩约5.52亿元，在上市公司资金紧张的情况下，为何还要跨界并购该公司？同时控股股东捆绑上市公司股权交易，八菱科技的操作立即收到交易所问询和市场各方质疑。

证券时报·e公司在联系八菱科技时，其工作人员表示，公司看好细胞领域和弘天生物。另外该工作人员还称：“‘’只是外界的说辞，该交易之所以这样安排是为了保证在公司入主弘天生物后将其主要经营人员（王安祥）进行利益捆绑，以保证后续经营。”

但弘天生物的业务也存在不少问题。弘天生物主营业务是为客户提供细胞委托培养和研发，主要通过医疗美容院等机构，向客户宣传推介。从其发现，该公司的主要业务是提供脐带、胎盘等储存服务，声称“脐带、胎盘干细胞可以修复受损组织，人类80%的疾病，广泛用于多系统疾病及美容保健抗衰”。但是，当证券时报·e公司致电国家卫健委时，相关人员表示，目前脐带、胎盘干细胞技术还处于科研探索阶段，并未批准进入临床使用，目前也没有一家医院可以合法使用。另外，弘天生物宣传文字，也明显有违《广告法》中“医疗广告不得含有表示、安全性的断言或者保证，不得说明或者，不得使用无法验证的科研成果作证明材料”等规定。

此外，弘天生物的主页还表示：“家庭成员需要使用细胞时，弘天生物根据医生的需求，为您定制所需的干细胞制剂。”但国家卫健委等发布的《干细胞临床研究管理办法（试行）》规定，干细胞的临床研究，只能在具有与所开展干细胞临床研究相应的诊疗科目的三级甲等医院开展。那么，在国家禁止在非指定三甲医院进行干细胞研究的前提下，弘天生物如何进行干细胞制剂定制？对于这一疑问，证券时报·e公司致电弘天生物，但其业务人员只是一味回避，顾左右而言他。

2018年9月，弘天生物高管、销售主管、行政管理人员等核心员工开展经营活动时因涉嫌被北京市海淀区公安局带离协助调查，上述人员之后被刑事拘留，目前转为取保候审。今年6月，深交所下发问询函，要求八菱科技解释弘天生物相关人员涉案的原因，涉嫌的行为是否与其向个人客户推介的细胞技术服务和健康管理服务相关。目前，八菱科技还未回复。

但是当证券时报·e公司致电八菱科技询问为何要并购一家有前科的公司时，工作人员称：“涉案只是部分员工，不影响弘天生物的状况。”但事实并非如此，八菱科技披露的资料显示，标的公司2018年第四季度营业收入下滑，净利润为负，主要是标的公司员工涉嫌受到公安机关拘留，标的公司的经营活动受到严重影响。

王安祥不“安详”

与八菱科技类似，朗源股份也在2018年现金参股王安祥实控的公司，同时二股东也转让股权给王安祥获取资金。

2018年5月29日，朗源股份二股东杨建伟，以1.26亿元的价格，向王安祥转让其持有的2360万股，占公司总股本5.01%。当日，朗源股份还与东方杰玛及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司签订协议，朗源股份使用自筹资金2.4亿元对东方杰玛进行增资，取得东方杰玛10.48%的股权。不久后，朗源股份支付投资款1.2亿元，东方杰玛完成了相关工商备案登记手续，东方杰玛成为朗源股份的参股公司。

朗源股份经营范围包括生鲜水果、坚果、果干的种植、储存、加工、销售，而东方杰玛则是进行人体基因检测、化妆品销售等业务。并且在当时，朗源股份的财务状况并不理想，2018年上半年的净利润为759万元，同比降84%，期末现金余额仅3328万元。在现金流紧张的情况下，朗源股份还以巨额现金跨界参股与主营业务关联不大的公司，同时王安祥拟接棒朗源股份二股东股份进入上市公司，其操作与王安祥在八菱科技的操作极为相似，不过该交易终折戟。

不过到了2018年12月，朗源股份表示，将收回1.2亿元的投资款，东方杰玛回购公司持有的10.48%的股权。本次交易完成后，公司不再持有东方杰玛的股权。对于撤资，朗源股份相关工作人员告诉证券时报·e公司：“是双方协商的结果”。而双方当初为何进行上述交易，工作人员则不愿多说。

有市场人士称，朗源股份参股东方杰玛的行为更像是短期资金周转，再加上同时王安祥还受让了公司股权。也许在这两笔交易外，朗源股份与王安祥有另外的协议来满足公司资金的运作。

另一家上市公司*ST罗普似乎也曾想进行类似的资本操作，*ST罗普经营铝合金门窗产品，也曾计划并购与其主营业务毫无关系的弘天生物。

2018年7月23日，*ST罗普公告称，拟以现金方式收购王安祥所持有并控制的弘天生物部分股权。公司还在当天同时公告称，控股股东罗普斯金控股与皓玥科技及自然人高磊、林洪鼎签订股份转让协议，罗普斯金控股拟以5.36亿元的价格转让9801万股，占总股本的19.5%。彼时，*ST罗普也陷入经营困难，2017年和2018年分别亏损3896万元和1.53亿元，业绩同比大幅下滑。

两个月后，上述交易双双终止，公开资料中并未查到皓玥科技等与王安祥有什么关系，但发生在王安祥及相关人员身上类似的套路，不知道是否真的只是巧合那么简单？

股价危局与“蹭热点”

频繁的股权转让，八菱科技大股东给外界留下了急于的印象。这或许和2018年以来八菱科技公司的现状有莫大关系。

八菱科技2011年上市以来至2017年业绩连续增长，但从2018年起，八菱科技业绩出现断崖式下滑，全年净利润仅727万元，下降94.61%。另外，股价在2015年8月份创出90.50元的高位后便一路震荡下跌，在2015年12月八菱科技定增之时其股价也在40元左右位置，到了2018年10月17日八菱科技股价已经跌至9.42元的低位。

伴随着股价的下跌，杨竞忠、顾瑜所质押股票面临爆仓风险，进入2018年后两人合计四次补充质押。而财务总监黄生田质押给东吴证券的300万股股票跌破预警线，八菱科技称存在被平仓的风险。根据Choice统计，八菱科技股东中，还有陆晖、黄志强等至今仍存在高比例质押状况。另外，在2015年到2017年期间，八菱科技推出了三期员工持股计划，持股均价约为31元，均处于亏损状态。

证券时报·e公司发现，八菱科技的股权高度集中在大股东和高管手中，在2018年三季报中，八菱科技实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇合计持股42.16%，为公司和第二大股东；第三大股东黄志强持股6.59%，是公司副总经理；第四大股东陆晖持股5.49%，其曾在2014年参与认购上市公司的定增项目；第五、第六大股东为八菱科技的员工持股计划合计持股8.21%；第七大股东程启智、第八大股东文丽辉、第九大股东黄安定，工商资料显示均为八菱科技关联公司高管人员，第股东贺立德曾为八菱科技副总经理，以上四人合计持股8.13%。2018年三季度末，八菱科技前股东合计持股高达70.58%。

为了维护股价，八菱科技在2018年以来也连续出招，并被市场给予“蹭热点”的嗜好。

2018年1月27日，八菱科技宣布重大资产重组停牌，时隔半年后，公布拟以不超过20亿元100%收购一家具有S1超级跑车、Mycar纯电动车业务的公司。2018年5月17日在该重组搁浅的同时又宣布拟受让开隆投资所持宇量电池20%-30%股权，宇量电池为一家三元动力电池系统解决方案提供商。

2018年6月5日，八菱科技又宣布拟进行股份回购，称将以不超过3亿元在半年内回购公司股票，回购价格不超过16.6元/股，而八菱科技2018年半年报显示，公司账上的货币资金仅有5.39亿元。2018年12月，八菱科技公布股份回购情况，累计回购股份数量约1683万股，占公司总股本的5.94%，平均成交价格为12.58元/股，成交金额约2.12亿元。而公司又欲将上述回购用作第四期员工持股计划，以21.42元/股的价格转让给员工。

近半年来，八菱科技更是屡屡“蹭热点”。先是2018年底，八菱科技宣布拟收购弘天生物切入细胞科技领域；接着在今年1月29日，八菱科技又宣布拟入股深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司，沾上“智慧厕所”概念；4月19日，八菱科技与科华生物、云南麻王生物签署了《增资协议书》，蹭上“工业大麻”概念。
在众多动作加持以及大盘行情回暖多重作用下，八菱科技股价在2018年10月17日创出9.42的阶段低位后开始连续回升，彼时刚好是杨竞忠夫妇拟高溢价将部分股权转让给南京红太阳之时。八菱科技股价还在今年4月份与“工业大麻”结缘后一度达到34.58元高位。

但在一系列维稳动作的背后是频繁的减持。除了实控人杨竞忠夫妇动辄数亿的减持计划之外，八菱科技股东陆晖和黄志强、财务总监黄生田以及之前的员工持股计划均发出减持计划或已经实际减持。不过4月22日以来八菱科技股价从34元高位一路下跌，新股价为15.45元，公司的第四期员工持股计划也在近期宣告推迟。