第38期 企业改制重组土增税优惠政策

第38期 企业改制重组土增税优惠政策
作者：周华洋   来源：中财讯集团    

税收的强制性、固定性、无偿性，决定了税务风险是企业经营过程中的主要风险，因此，防范税收风险就源自于全面理解和掌握税收法律法规的本意。【华洋论税】就企业财税人员容易弄错的热点、难点税收问题进行全面系统地加以论述，帮助企业财税人员正确掌握和运用税收法律法规。

企业改制重组土增税优惠政策

【本集提示】2018年5月16日，财税〔2018〕57号文件，规定了企业在改制重组过程中涉及的土地增值税优惠政策，其目的是支持企业改制重组，优化市场环境！哪么，企业如何才能享受到改制重组过程中的土地增值税优惠政策？

【法律依据】2018年5月16日财政部、税务总局下发的《关关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57号）

【核心思想】企业改制重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。财税〔2018〕57号文对这些重组过程中涉及的土地增值税暂不征收。

【主要内容】

1、按照《人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改制为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改制为股份有限公司（有限责任公司），对改制前的企业将国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下称房地产）转移、变更到改制后的企业，暂不征土地增值税。

【特别关注】企业改制前后投资人不能发生变动，但出资比例可以发生变动！

例如：

①企业改制前投资人是王建国、赵海明和甲公司三方，企业改制后投资人也只能是王建国、赵海明和甲公司三方，不能多不能少，要完全相同，才能暂不征土地增值税。

②企业改制前投资人是王建国占50%股权、赵海明占30%股权和甲公司占20%股权的三方，企业改制后投资人变为王建国占40%股权、赵海明占25%股权和甲公司占35%股权的三方，仍然可以暂不征土地增值税。

2、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，暂不征土地增值税。

【特别关注】原企业出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

例如：

①企业合并前，A公司投资人是钱丰林、孙海英和李英杰三方，B公司投资人是周庆仁、孙海英两方。现在A公司+B公司=A公司，即B公司合并到A公司。哪么，合并后A公司投资人必是钱丰林、孙海英、李英杰和周庆仁四方，才能暂不征土地增值税。

②企业合并前，A公司投资人是钱丰林占42%股权、孙海英占38%股权和李英杰占20%股权三方，B公司投资人是周庆仁占45%股权、孙海英占55%股权两方。现在A公司+B公司=A公司，即B公司合并到A公司。哪么，合并后A公司投资是钱丰林占30%股权、孙海英占40%股权、李英杰占10%股权和周庆仁占20%股权四方，仍然可以暂不征土地增值税。

3、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上的企业，暂不征土地增值税。

【特别关注】分立后的企业投资人不能发生变动，但出资比例可以发生变动！

例如：

①分立前的W公司投资人是吴明峰、郑有全和乙公司三方。现在W公司=W公司+K公司，即从W公司分立出来一个K公司。分立出来的K公司投资人也只能是吴明峰、郑有全和乙公司三方，不能多不能少，要完全相同，才能暂不征土地增值税。

②分立前的W公司投资人是吴明峰占67%股权、郑有全占23%股权和乙公司占10%股权三方。现在W公司=W公司+K公司，即从W公司分立出来一个K公司。分立出来的K公司投资人是吴明峰占55%股权、郑有全占30%股权和乙公司占15%股权三方，仍然可以暂不征土地增值税。

【办理方法】企业在享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关备案。企业备案时必须提供下列书面材料：

①房地产转移双方营业执照；

②改制重组协议；

③相关房地产权属和价值证明；

④转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等。

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