科达股份对外收购问题多遭二度询问存产品依赖风险

5月8日，科达股份（600986）对外披露，公司拟以6.14亿元购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称：鲸旗天下）67.5%股权的事项，当日上交所便对公司发出了询问函，要求详细披露鲸旗天下的股权变动、经营情况、是否关联、运营能力等共计八大问题。另外，上交所要求科达股份在两个交易日内履行相关信息披露义务。
5月11日，科达股份就上交所发出的八大问题做出了回复。不过，上交对科大股份的回复并不太满意，当日便对公司就收购鲸旗天下股权问题二次发出询问函。

上交所在二次问询函中首先指出，鲸旗天下现有股东鲸旗创娱、鲸旗时代、珠海完美木星管理咨询中心、北京派瑞威行广告有限公司、自然人安泰，持股比例分别为 65.25%、18%、10%、4.5% 和 2.25%。其中，鲸旗时代为上市公司关联法人，派瑞威行为公司全资子公司，自然人安泰2009年-2016年任派瑞威行华南区域经理、2016年至今任鲸旗天下实际控制人。
根据公司回复公告，2016年12月20日鲸旗天下、安泰、鲸旗创娱与鲸旗时代、派瑞威行签署《增资协议》，增资200万并持有鲸旗天下部分股权。上交所要求科达股份补充说明截至目前，鲸旗天下注册资本的认缴情况，并结合鲸旗天下2016年的经营情况，说明鲸旗时代、派瑞威行在鲸旗天下成立半年内即对其进行增资入股的主要原因，此前相关各方是否已有相关合作的默契或安排。
另外，上交所还要求科达股份结合鲸旗时代的合伙人构成情况及与上市公司的关联关系，说明鲸旗时代成立的原因和主要目的；是否仅为投资鲸旗天下而成立；合伙企业冠名鲸旗的考虑因素，与鲸旗创娱名称类似的原因；相关方是否存在关联关系或其他利益安排等问题做出回复。并且，上交所还要求科达股份财务顾问核实以及发表意见。

与此同时，上交所在二次问询函中还提到，鲸旗天下业绩承诺期内游戏上线计划及成本费用结构较为稳定、业绩承诺期三年复合增长率为25.00%。科达股份认为鲸旗天下的业绩承诺和估值较为合理，但也提示了公司存在移动互联网游戏推广模式变化以及对主要游戏产品的依赖等风险。
为此，上交所要求科达股份结合鲸旗天下2016年、2017年及2018年一季度营业收入、成本费用占比、毛利率等情况，说明是否与估值报告中的预测期成本费用预测的列表所示数据存在重大差异；结合鲸旗天下既往经营情况及财务数据，量化说明成本费用预测、业绩承诺期三年复合增长率的预测是否合理审慎，相关估值的基础假设是否合理、依据是否充分等问题，并要求充分说明原因。
值得关注的是上交所在二次问询函的后就鲸旗天下与汇元银通的交易模式，是否约定分成以及收入确认方式和结算方式,简要披露汇元银通的基本情况、公司收款通道较为集中的原因，请会计师对相关数据进行核实并发表意见。另外，上交所要求请科达股份在收函后立即披露本函件内容，并及时履行相关信息披 露义务。
截至发稿，科达股份已对外披露收到二次问询函，但就上交所提出的具体问题，科达股份还未披露回复。受此影响，科达股份的股票在5月11日高开之后便快速下滑，今日开盘更是低开低走，大量资金呈现流出，收盘时股价直接跌停。从该股整体趋势来看，由于前期跌幅较大，且下方有较强支撑，后市或将出现反弹拉升的行情走势。
（天天证券网转载于微信公众号天股汇）
来源：微信公众号天股汇 作者：江东子弟