公司注销后，股东还要负法律责任吗？

一、“揭开公司面纱”的理论依据是民法的诚实信用原则
  在我国，运用“揭开公司面纱”理论来追究股东责任的基础是股东违背了市场交易所应遵守民法的基本原则，即诚实信用原则。就本案而言，追究股东责任的理由在于股东未尽清算义务。
  虽然法律认可公司人格的独立性，并且没有明确股东在公司注销前的清算义务，但鉴于因股东意思而注销的公司，股东的意志直接支配了公司的前途，并因此影响公司债权人的利益，故在公司非因破产而为清算的时候，股东应当负有清算的义务。但需要注意的是，并非任何情况下对于公司的终止股东都要承担清算义务。
  对于实践中常见的公司被吊销营业执照后长期没有清算、注销的情形，有人主张让股东承担清算责任，这是不合适的。由于公司实现了经营与投资的分离，管理者如董事长、董事等应当负担清算义务，如公司停止经营而未及时清算的，应由他们对公司的债务承担赔偿责任。而股东的清算义务应当限定为，在股东合意清算并注销公司时股东所应当承担的清算责任。
  股东作为公司终止的直接决定者和公司清算后剩余资产的终受益者，理应组织好公司的清算工作，依法妥善处理好对公司债权人利益的保护问题。
  但是，在清算过程中，股东未尽清算义务，从而造成清算行为存在瑕疵。依照公司法一百九十四条的规定，公司清算告知债权人申报债权时，应当以通知为原则，只有通知不能时(例如对于潜在的债权人、下落不明的债权人等，无法通知)，才可以公告形式告知。
  因此，公告应为不得已而为之的后告知手段。股东恶意利用公司人格，逃避债务或为其他民事欺诈的情况下，股东承担的是自己的责任，而非与公司一体作为公司债务的当然承担者。这是法人人格独立的必然要求。
二、“揭开公司面纱”比“法人人格否认”的提法更具科学性
  值得注意的是，目前学术界对此种情况常用“法人人格否认”理论加以解释，笔者认为其科学性还有待商榷。当然笔者并不否认“否认法人人格”的提法有其适用的空间：违背公司成立的实质性要件，可能导致公司人格被彻底否认。

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