国企混改的操作方案模式流程

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导读：随着国有企业改革的进一步深化，越来越多国企也更加看混改的具体流程及相关要点。苑佳俊这篇《国有企业混改十步法全流程》，带您全面解读国有企业混改步骤（苑佳俊将文章分为三篇此文章是其一）。
1选择模式。当从国企集团出发，在充分竞争业务中，根据业务多元化的程度选择混改模式。
一是在分类的基础上，处于充分竞争行业的单一主业或多元化主业关联度高的中小型国企，可以考虑从集团层面入手，探索自上而下的混改模式，在企业高层面对传统的体制机制进行改革，推进市场化运营。二是业务多元化程度高的大型国企，应选择自下而上的混改模式，首先在专业化业务平台层面进行混改。同时，该等国企集团应以独自或联合整合后改建控股型国有资本投资公司为改革方向，实现对下属混合所有制企业“管资本为主”的管控模式改革。
2确定路径。通过增资扩股引入战略投资者的方式，实现股权多元化。
一是对于独立于上市公司主业的专业化业务或公司，混改应首先引入少数战略投资者，以改善国资股东虚位的问题。通过外部股东到位，促使所有股东“谋其事”，从而促进法人治理结构的完善和经营机制的转变，这既是实现企业市场化运营的必要路径，也是企业通过资本市场持续提升价值的良好方式。除了两种情况：（一）将与上市公司主业关联度高的非上市业务注入上市公司；（二）用非上市主业注入以置换出上市公司内原有主业，通过将资产注入上市公司以引入公众股东的方式，不应作为混改的主流路径。
二是对于国有控股上市公司，应适时推进“二次引资混改”。在上市公司层面，可以在适当的时机，通过增发股份引入战略投资者，从而增加董事会中外部股东的席位，或稀释国资股东持股比例，增加董事会中独立股东的席位，以改善国资股东“一股独大”的局面，实现董事会的有效制衡。同时，对于多元化主业的上市公司，可以考虑在下属专业化业务平台层面，引入战略投资者并考虑未来分拆上市，从而持续完善上市公司的公司治理结构，提升市场化运营水平。
三是引入战略投资者应以增资扩股的方式作为主流，募集公司业务发展所需资金并共同提升业务的竞争力。而通过既有股权转移的方式进行混改，适用于国资对该业务的战略性退出，不应作为主流。
3选择优先混改业务。当以“具有通过市场化运营提升股权价值的潜力”为标准。
一是选择优先混改业务，应具备三个核心条件：企业所处行业具备市场化的环境，包括人才、技术和资金等；企业的禀赋优势和投资者市场化优势的结合，是基于双方的利益和需要；混改不会造成环保、安全等方面社会价值的降低。
二是选择混改企业应视其长期发展趋势，而非现阶段的盈利状况。对效益下降、经营陷入困难的企业，实施混改应是现阶段的重点，而很多盈利的国企发展中面临瓶颈，急需通过深化改革以注入动力和活力，同样应该鼓励进行混改。
三是充分竞争行业，尤其是新兴产业、先进制造业、现代服务业的新设公司，应努力推广混合所有制模式，便于从企业设立的时刻就架设市场化的体制机制。
4梳理和重组业务。当以“有利于增强国有经济活力”为标准，通过梳理、重组将拟混改业务与其他业务进行清晰划分。
一是坚持资产随业务走，负债、人员随资产走的原则，从国企集团的全局对业务进行全面梳理，清晰识别拟混改业务和其他业务的边界。
二是进行必要的业务重组，应看业务的性质和质量、行业监管等关键因素。应参考上市要求：一方面，应重点看拟混改企业的独立性和持续发展能力，避免拟混改业务范围与集团内其他业务构成较严重的持续性关联交易或同业竞争；另一方面，坚持算好“有利于增强国有经济活力”的“大账”，对与主业协同性不高、长期盈利能力差、经营不稳定的僵尸企业，应剥离出混改范围，坚决以市场化的方式出清，避免带病改革。
三是重组阶段应着力解决历史遗留问题。在国资监管部门的协助下，解决包括土地房产等产权瑕疵、不良资产、人员包袱等历史遗留问题，划分清晰、完整的资产界面，是启动引资的重要前提。