北京公司注册需要注意事项专家解读

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2014年3月3日，新政实施的个工作日，国家工商总局张茅局长到北京市海淀区工商局视察工作，询问新政策实施情况，

并与领取张新版营业执照的企业用户合影。
从2014年3月3日起，正式发放新版的营业执照。比起旧版的营业执照，新版的营业执照都改成了竖版排版，取消了实收资本

项，加入了二维码设计，用户可以通过手机扫描二维码即可查询企业注册的全部信息。

新注册资本登记制度改革综合问答：
1、这次登记制度改革主要的变化体现在哪方面？
答：这次登记制度改革主要是将公司登记“实缴制”改为“认缴制”，公司股东认缴的出资总额（即注册资本）应当在工商

机关登记，公司的实收资本，股东认缴和实缴的出资额，出资方式和出资期限不再作为登记事项，但应由股东自主约定后记

载于公司章程中。

2、注册资本改为认缴制，是否表示公司股东不再需要实际出资了？
答：这样的理解是不正确的，“认缴”不等于不缴，工商局在公司设立或增加注册资本时不再审查股东的实缴情况，即不再

收取商业银行出具的入资凭证或评估、验资报告（募集设立的股份有限公司除外）。但公司股东仍有义务按照章程的约定在

出资期限内，按照认缴的出资额进行缴纳。
  此外，现行法律、行政法规以及决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司

、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立

的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司仍需由企业依法履行实缴义务，登记机关

按照公司申报的全体股东认缴的出资额登记注册资本，不收取商业银行出具的入资凭证或评估、验资报告。
3、注册资本改为认缴制后，公司股东应当如何承担责任？
答：公司股东有义务按照章程的约定在出资期限按照认缴的出资额进行缴纳，以认缴的出资数额为限对公司承担责任，对缴

纳出资情况的真实性和合法性负责。
公司应当将股东认缴的出资额、出资方式、出资期限和缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。
4、此次改革取消了公司低注册资本限额，公司注册资本可否为零？
答：不可以。此次改革取消了有限公司低注册资本3万元、一人有限公司低注册资本10万元、股份有限公司低注册资本

500万元的限制，但注册资本作为全体股东认缴的出资总额，不得为零。
此外，设立法律，行政法规以及国院决定对特定行业注册资本（金）有低限额规定的企业，其注册资本（金）仍需达到规

定条件。注册资本（金）低限额行业目录（请回复：低注册资本）
5、对公司股东的首次出资比例、货币出资的比例和出资限额有什么要求或限制？
答：修改后的《公司法》不再限制公司设立时全体股东的首次出资比例，不再规定公司股东缴足出资的期限，也不再限制公

司全体股东的货币出资金额占注册资本的比例。股东可自行约定认缴和实缴的出资额，出资方式和出资期限，并记载于公司

章程中。
6、既然出资方式可由公司股东自行约定并记载于章程中，那么是否可以任意约定例如“劳务”、“特许经营权”等出资方式

？
答：不可以。修改后的《公司注册资本登记管理规定》中明确规定，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识

产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓

名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
7、3月1日开始启用新版营业执照与原版相比有什么区别？
答：新版营业执照的正副本均为竖版，“经营范围”取消“许可经营项目”和“一般经营项目”的分类记载，左下角有二维

码。较显著的特点是公司制法人执照中保留“注册资本”，删除了“实收资本”。
除个体工商户暂不启用新版营业执照外，其他各类市场主体均自2014年3月1日起启用新版营业执照。
8、新版营业执照上的二维码有什么作用？
答：用二维码扫描程序扫描后，可在企业信用信息网上查询企业登记信息。（手机需能上网）
9、企业的营业执照为原版，是否必须到工商登记机关进行更换？
答：如无登记事项变更，原版营业执照可继续使用至2015年2月28日，无需立即申请更换。如果企业有登记事项的变更，则正

常申请变更即可领取新版营业执照。
企业也可主动申请换发新版营业执照，提交加盖公章的换照申请表及指定（委托）书即可办理，但如原执照上已由监管部门

标注了限期改正事项的，则应按照限改要求将限改事项一并办理变更登记，领取新版营业执照。
10、公司原设定为分期缴付注册资本，原版营业执照上“实收资本”尚未到位，经营范围项下还有“下期出资时间x年x月x日

”的标注，如何办理？下期出资时间如以过期，是否还需要监管部门出具意见？
答：因实收资本和股东实缴出资数额已不再是登记事项，故公司自行确认股东缴纳情况后，可向登记机关申请换发营业执照

，提交加盖公章的换照申请表及指定（委托）书即可。如果执照标注的下期出资时间已过期，或者监管部门已在执照上标注

了限期缴资的限改意见的，无需监管部门出具意见。换照同时申请备案章程的，如仅涉及公司的实收资本、股东实缴的出资

额、出资方式和出资期限条款的修改，则无需提交股东会决议；如章程其他条款有修改，则还应提交修改章程的股东会决议

。
但是，如果原执照上以由监管部门标注了期限改正事项，且该事项为限期缴资以外的其他事项的，则应按照限改要求将现改

事项一并办理变更登记，超过限改期限的还应由监管部门出具意见。
11、外资企业的登记政策在此次登记制度改革中有什么变化？
答：公司制外资企业按照修订后《公司法》和《公司登记管理条例》，执行注册资本认缴登记制度。
12、公司制以外的其他类型企业在此次注册资本登记制度改革中有哪些政策变化？
答：取消了全民所有制企业、集体所有制企业和集体所有制（股份合作）企业低注册资金3万元的限制，但原适用于上述企

业类型的注册资金分期缴付制度不再执行，即上述非公司制企业法人按照《企业法人登记管理条例》及其实施细则的规定执

行注册资金实缴登记制度，集体所有制企业设立及增加注册资金仍需提交验资报告，集体所有制（股份合作）企业设立及增

加注册资金仍需提交商业银行出具的入资凭证或验资报告。
已实行认缴出资登记的个人独资企业、合伙企业和农民专业合作社，以及个体工商户仍按现行规定登记。
此次改革废止了2部、修改了8部行政法规，涉及条款较多，如需了解详情可登陆国家工商行政管理总局或北京市工商行政管

理局的网站查看。或咨询中国工商注册网。
13、中关村国家自主创新示范区内的企业登记优惠政策是否继续有效？
答：继续有效，详情请参见《中关村国家自主创新示范区企业登记优惠政策告知单》，或咨询中国工商注册网。
14、公司股东已在商业银行开立公司临时账户实缴出资，并由会计师事务所（或评估机构）出具了验资报告（或评估报告）

，可否在公司设立或增加注册资本登记时主动要求提交验资报告或评估报告？登记机关可否将其收取至公司登记档案中？
答：因公司的实收资本和股东实缴的出资额已不再作为登记事项，故自2014年3月1日起，工商登记机关对于公司股东的入资

凭证或评估、验资报告均不再收取。公司应将上述缴资凭证妥善保管，以便作为通过市场主体信用信息公示系统公示股东缴

付出资情况的依据，以备相关监管部门查验使用。
15、3月1日后提交登记申请的企业，已填写完毕并签字盖章的旧版登记表格是否需要更换为新版登记表格？
答：无需更换，本着方便申请人的原则，登记机关对已填写完毕的旧版登记表格仍予以认可。
16、非公司制企业改制为公司的，是否还需要提交评估报告和验资报告？
答：不需要提交评估和验资报告，公司登记机关按照企业申报的认缴资金数额登记注册资本，鼓励国有企业、集体企业等非

公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。
17、企业是否还需要参加年检？
答：企业年检制度已改为企业年度报告公示制度，即企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工

商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示。
企业年度报告的主要内容包括：公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，

工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政

管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按照规定期限

公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示

义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态：超过三年未履行的，工商

行政管理机关将其载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。
年报的具体时间和方式请询企业监管部门，
以上为已公布的政策原则。
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