北京代理注册审批合伙制基金公司的所得税分析

北京代理注册审批合伙制基金公司的所得税分析

代理注册审批有限合伙制PE基金所得税问题分析

股权基金一般采取合伙制或公司制的法律形式。有限合伙因其灵活的组织架

构和税收便利等优势为基金通常所采用。我国所得税法规政策已经确立合伙企业

不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权基金的所得税问题，主要

是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、基金管理人、基金管理团

队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。

引言

　　股权基金(以下简称“基金”)一般采取合伙制或公司制的法律形式。有

限合伙因其灵活的组织架构和税收便利等优势为基金通常所采用。我国所得税法

规政策已经确立合伙企业不征收企业所得税的基本制度，因此，有限合伙制股权

基金的所得税问题，主要是指基金投资人(即基金的普通合伙人和有限合伙人)、

基金管理人、基金管理团队等市场主体如何计算和缴纳企业所得税。

　　以下从合伙企业所得税法规政策现有基本规定及演变过程出发，分析基金相

关市场主体取得收入的主要类型、性质及相应税负，并以此说明在基金设立和运

作过程中的税收优化做法。外商投资合伙企业及外国合伙人(个人或法人)的所得

税问题，在此暂不涉及。

　　一、 合伙企业所得税基本规定

　

　　(一)从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益

　
　　投资人为个人的，依据84号文这部分收入应当适用“利息、股息、红利”税

目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　投资人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率缴纳个人

所得税(比照个体工商户生产经营所得)或公司合伙人依法缴纳企业所得税。但也

有观点认为，根据合伙企业所得税“透明体”的特点，该合伙企业的自然人合伙

人应当适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税，而公

司合伙人则依法可以免税。

　　(二)转让被投资企业股权取得的收益

　　投资人为公司的，应就这部分收入按照自身所得税率缴纳企业所得税。

　　投资人为个人的，按照国家层面的规定，应当按照“个体工商户生产经营所

得”税目适用5-35%超额累进税率计算缴纳个人所得税，但按照天津和北京等地方

政策，则可以按照“财产转让所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。

　　投资人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5-35%税率缴纳个人

所得税(比照个体工商户生产经营所得)或公司合伙人依法缴纳企业所得税。但也

有观点认为，该合伙企业的自然人合伙人可以适用“财产转让所得”税目按照20%

的税率计算缴纳个人所得税。

　　三、基金管理人

　　基金管理人一般采取公司制或合伙制的法律形式。基于节税的考虑，基金管

理人亦通常设立为有限合伙的形式[3]。

　　基金管理人的收入类型主要是基金的管理费(通常为基金募资总额的1-2%)和

收益分成(即carried interest，通常为基金增值部分的20%)。但基金管理人无论

是公司形式还是有限合伙形式，均须就其取得的管理费缴纳营业税。

　　对于收益分成的法律性质是属于“服务收入”还是“投资收益”存在不同的

理解和做法。为避免收益分成在基金管理人的账目上与管理费一视同仁被课以营

业税，基金管理人在账目处理上必须十分清晰。更为保守的做法是，设立两家管

理企业，其中一家担任基金的普通合伙人，另一家担任基金的管理人，由管理人

收取管理费，由普通合伙人收取收益分成。

　　基金管理人为公司的，应就其从基金取得的所有收入(包括管理费和收益分

成)课征25%的企业所得税。依据前述理由，也有观点认为，此时基金管理人所得

中属于基金从被投资企业取得的“股息、红利”等权益性投资收益应免征企业所

得税。

　　基金管理人为合伙企业的，基金管理人不适用企业所得税，由其合伙人依法

缴纳个人所得税或企业所得税。详情请参见本文第四部分的讨论。
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