基金管理人登记 反馈难点案例解析 为您排忧解难

基金管理人登记======1343【经典】978【世纪】6699 法务张亮
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针对近期基金管理人登记协会反馈的一些有具体代表的案例分析，给出以下九种反馈解决思路进攻参考，如有更多疑难问题，建议来电咨询/洽谈

1、请贵机构单独出具承诺函，承诺不会与子公司或关联方存在交易及利益输送行为，并与《法律意见书》一同打包上传。 请说明贵机构关联方的业务开展情况以及未来展业计划，如不从事基金业务，请提供承诺业务开展不涉及基金业务。
回复思路：出具承诺函，承诺函模板见附件。
2、请详述所有员工的专兼职、委派等情况（建议以列表形式清晰展示后再详细论述），如有兼职情况，请详细说明兼职/委派原因（如有委派情况，请说明该名员工在委派期间是否全职在申请机构工作）并说明其任职机构的名称、该机构的基本营业情况、所从事的职务、该机构与贵公司的关系，说明如何做到相关业务在人员上的隔离(如高管有兼职情况，请说明是否符合《基金登记备案相关问题解答（十二）》中相关要求，如不满足，请整改完成后继续提交申请），高管如在与业务有冲突业务的公司兼职，请整改该兼职情况。
回复思路：以表格形式列举全体员工的姓名、职务、任职部门、专/兼职情况，并进一步说明全体员工的学习及工作履历，必要的时候可以将劳动合同及社保缴纳凭证作为附件随同法律意见书一并提交。如果存在兼职，则要考虑兼职合理性，从任职岗位，可替代性等方面进行阐述，同时主要工作保密和未违反竞业禁止义务及全职工作单位知悉并同意兼职行为。
３、根据《投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队员工在投资基金领域的专业能力，负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作的专业能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供证明材料。
回复思路：通过高管以往任职机构的任职岗位及岗位职责，对高管的工作能力和专业胜任能力进行阐述。同时表明其在拟申请基金管理人登记的公司任职的必要性及不可替代性进行说明。
４、高管任职证明请上传社保证明。
回复思路：中基协未强制要求高管社保一定在拟申请基金管理人登记的公司购买，可委托母公司缴纳或第三方中介缴纳。
５、针对申请人及高管的信用信息、涉诉和仲裁情况加强网络舆情调查，比如通过百度等主流搜索引擎查询请详述查询路径，不应简单指向结论。
回复思路：通过实地考察、百度、360、搜狗等主流浏览器进行搜索，并逐个页面截图，然后汇总得出结论，可以将检索过程作为附件随同法律意见书一并提交。 ６、请申请机构在补充法律意见书中说明该公司负责合规风风控的高级管理人员，是否满足独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能（参照《投资基金管理人内部控制指引》第十二条）的要求。
回复思路：关于风控独立履责能力，可以从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面进行逐个陈述。内部环境中包含治理结构和组织结构、经营理念与企业文化、人力资源和员工道德素质等方面，风险评估着重风控体系建设及风控部事前、事中和事后的风险管理与内部控制体系的落实与执行，控制活动主要涉及投资业务投资决策、授权控制、风险评估与监控、业务运作等各个方面，信息与沟通主要包含从外部获取的行业信息、监管信息以及内部产生的经营管理、财务等方面的信息的互通，内部监督主要从内部监督与评价体系的建立、完善与执行方面进行考量。
７、贵机构高管人员缺乏拟申请业务类型相关行业从业经验，建议贵机构招聘具有投资管理经验的专业人士担任公司高管。
回复思路：可以招聘经验丰富的高管任职，也可以聘请经验丰富的人员兼职作为投决委委员进行投资决策。
８、公司的人员架构中，过去的履历主要以销售为主。并未有丰富的投资经理，请说明机构在取得管理人资格后，能否有效开展股权投资业务。
回复思路：建议通过对员工的岗位进行合理安排，从基金运作过程的中的募集、销售、投资决策、运营管理等方面进行说明。
9、请对所有高管曾工作过的投资类企业（非持牌机构）的展业情况、资金来源情况进行说明，说明是否从事业务，请对高管曾经所在具体岗位的职责、业务情况、业务案列进行说明。
回复思路：建议以表格的形式对高管任职的投资类企业（非持牌机构）进行列举，同时根据实际情况对其展业情况、资金来源进行陈述（注意不要涉及募集行为，资金来源可以从公司经营性收入、银行贷款、股东投资款等方面进行表述）。对于高管曾任职单位的业务情况、业务案例，可以按照基金产品备案时的募集说明书的要素逐一进行列举，同时将该高管在本项目中所发挥的作用进行说明，项目成功或失败这个没有关系。

经典世纪（北京）投资顾问有限公司承接全国各地投资企业基金管理人登记业务办理。我公司基于对过往成功登记案例的经验积累，对现行协会政策章程的深入了解，对申报登记公司相关材料的整改完善。有信心，有能力为您办理基金管理人登记业务。
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          TEL：1343（微信）978（同号）6699
          经典世纪法务经理：张亮
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