国有企业参与基金合规要点

随着基金的不断发展，国有企业参与基金的现象变多了。不管在管理人备案中，还是国有企业担任GP上，这个问题都是被区分对待的。今天小编就给大家带来深度解读。
    在管理人备案中，协会对于实际控制人应追溯到追溯到后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。
一、什么是国有及国有控股企业企业
根据“企业国有资产交易监督管理办法”的认定：
国有及国有控股企业、国有实际控制企业的类型：
类型一：100%国有成分企业（国有独资或者国有全资）
类型二：100%国有成分企业单独对外出资，股权比例大于50%
类型三：100%国有成分企业共同对外出资，股权比例合计大于50%  ＋  大股东为100%国有成分企业
类型四：类型二单独对外出资，股权比例大于50%
类型五：类型三单独对外出资，股权比例大于50%
类型六：国有成分比例合计小于50% ＋ 大股东 ＋  实际控制
国有企业：类型一
国有控股企业：类型二、类型三、类型四、类型五
国有实际控制企业：类型六
结论：在实际控制人判定是否为国有控股企业时，不管在几级国企里，只有在纯国有的股东之间，才合并计算国有比例；纯国有企业在任何时候都不与国有控股中的国有比例合并计算国有成分；国有控股企业之间也不合并计算国有成分的比例。

二、“二、“国有企业”当GP情况国有企业”当GP情况

1法律释义
根据《合伙企业法》第三条的规定，国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人。为此，国有企业担任合伙制基金的GP似乎又是违反法律规定的。
2现实情况
在实践的过程中，存在国有企业担任GP的案例：
（1）吉林省股权基金投资有限公司（吉林投资）。吉林投资工商登记类型为有限责任公司（国有独资），股东为吉林省财政厅。根据32号令，吉林投资为国有独资公司。经查询，吉林投资在其对外投资的合伙企业中，均未担任GP。
（2）福建省国改投资基金管理有限公司：
福建省国改投资基金管理有限公司为在基金业协会登记的基金管理人，经查询，其股权结构如下：
国改投资的控股股东为福建省国有资产管理有限公司，其持有国改投资51%的股权，且为大股东。福建省国有资产管理有限公司为福建省政府国有资产监督管理委员会全资设立的国有独资公司。为此，根据32号令，国改投资为国有控股公司。根据中国证券投资基金业协会（基金业协会）公示信息，国改投资仅在管一只基金，为福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）。国改投资在该基金中担任GP。
（3）北京市政府投资引导基金管理有限公司
北京市政府投资引导基金管理有限公司为在基金业协会登记的基金管理人，其股权结构如下：
北京市引导基金的股东为北京京国置业投资有限公司和北京国管置业管理有限公司，北京京国管置业投资有限公司和北京京国管置业管理有限公司的股东为北京国有资本经营管理中心，后者的股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（事业法人）。根据32号令，北京市引导基金为国有全资公司。
根据基金业协会的公示信息，北京市引导基金管理的基金为北京政府投资引导基金（有限合伙）。如上图，北京市引导基金在合伙企业中担任GP，北京国有资本经营管理中心（国有独资企业）仅担任LP。
结论：综上，我们尚未查询到国有独资公司担任GP的案例，但实践中国有全资公司和国有控股公司担任GP的合伙企业不仅可以进行工商设立登记，而且可以在基金业协会进行备案。为此，我们可以得出结论，当前的法律实践已经突破了《合伙企业法》中关于国有企业不能担任GP的规定。

三、总结三、总结

实际控制人：穿透到国有控股时，主要国有控股的分类，是否超过50%，或者不足50%时，其他股东是否为其他国有控股等等细节问题。只要根据小编给的分类，相信你肯定能很好地做到实际控制人的确定的。
担任GP：目前没有国有独资担任GP，但是国有控股是存在的，这是突破了《合伙企业法》，小编并不能确定这种能合伙备案能持续多久，建议如果有国有控股公司可以采用契约型基金，这样就避免与《合伙企业法》产生冲突。